正因為是剪不清、理還亂的「歷史遺留問題」，就要多講現實，少談歷史。解決娃哈哈問題的關鍵，不是爭論「歷史」的是非曲折，而是尋求現實、可行的解決方案。
宗馥莉接手娃哈哈後，家事、「司事」風波不斷，備受關注。
在一年不到的任期內，她對娃哈哈商標權、供應鏈的「體外循環」轉移，更是備受爭議。反對「國有資產流失」的呼聲很大，同情者則認為國有股份是不合理的「歷史遺留問題」，試圖從所謂「經濟學角度」為其辯護。其中的是非曲直，應該辨明。
01
宗慶後時代娃哈哈集團的供應鏈分為集團直營和外包代工。外包代工的主力是宏勝集團，也就是所謂的「宏勝系」，占娃哈哈總產能的三分之一。此外還有「三捷系」等「山頭」。這些體外循環的「山頭」背後，都和娃哈哈集團的股東、高管有著千絲萬縷的關係，也就是說本質上都是「關聯交易」。
供應鏈外包的關聯交易在大型企業經營中很常見，也不違法，大可不必因國資存在過於敏感。關聯交易難免會產生一些說不清道不明的灰色利益輸送，只要不影響企業本體的正常經營，也不必有道德潔癖地揮舞「國有資產流失」的大棒。
但是，宗馥莉的「吃相」未免太難看了點。
接班後，她把娃哈哈的供應鏈轉移到了自己百分百控股的「宏勝系」，也拿走了娃哈哈集團的絕大部分利潤。2024年宏勝凈利潤達47.67億元，而娃哈哈集團凈利潤暴跌98%，僅有1871萬元。此消彼長，令人髮指。
這樣堂而皇之、赤裸裸的關聯交易不當攫利，要是擱在歐美國家，早就被其他股東告上法庭了。這種關聯交易固然不必強調「國有資產流失」，但也不能以所謂的「歷史遺留問題」辯護。
那麼，宗馥莉試圖把歸屬娃哈哈集團的 387
件核心商標歸屬集團轉移至自己控股的杭州娃哈哈食品有限公司，又是怎樣的性質？是因為「歷史遺留問題」的特殊情況，就能「同情和理解」呢？
也不行。
02
註冊商標屬於知識產權，其歸屬的確要從產權角度分析理解。這在法理上不存在爭議，娃哈哈的品牌商標當然屬於娃哈哈集團。娃哈哈的股權三分，國資佔46%，宗馥莉佔29%，其餘為職工集體持股。
顯然，宗馥莉是沒有單獨處分娃哈哈商標的權利的。這也不必強調國資的特殊性，換作任何性質的財務投資人都是一樣的結論。所以，宗馥莉試圖將娃哈哈商標轉移到自己名下公司的行為，法理上完全沒有依據。
我在網上看到，有學者另闢蹊徑，發明了「經濟學角度解釋」——
娃哈哈的品牌及利潤不是國家創造的，而是宗慶後及娃哈哈的員工通過他們的長期努力創造的，因此品牌及相關財富應該歸屬於宗慶後及娃哈哈員工，他們才是娃哈哈品牌及相關財富的合法所有者。
這個所謂「經濟學角度解釋」，講白了就是誰的貢獻大就歸誰所有的「產權理論」創新。至少堅持市場原則的經濟學流派，都不可能給出這樣的結論。
因為市場經濟的運行是建立在契約基礎上的，市場主體的權利從來都不是按照貢獻、創造分配的，而是按照契約分配的。白紙黑字，簽了就要認。
要是按照「貢獻」分配權利，那產權就成了一團漿糊。初創企業的天使投資、A輪、B輪都別搞了，「播種」時約定的權益分配，「收穫」時企業經營方理直氣壯對財務投資人來一句「你們沒有貢獻」，理直氣壯地踢出局，那還怎麼搞投資？
無契約則無市場，要是按貢獻分配，任何市場活動的分配都是一筆糊塗賬。誰都可以強調自己的貢獻大，誰都可以主張蛋糕歸自己。買賣干成了，誰還沒點貢獻呢？貢獻大小是無法量化的，誰的貢獻都是不可或缺的。就會出現老相聲段子里的食堂大媽要求多拿一份獎金的場景。人家大媽說的也很有道理啊，沒人家天天做飯，你們搞科研搞經營的，能做成事嗎？你能說大媽的貢獻不大嗎？
所以，強調企業家的經濟貢獻、企業家精神的稀缺都沒有錯的，都是市場經濟的重要理論。但是，企業家的貢獻也要體現在契約中，而不是否定契約的無上限。強調企業家的貢獻，卻否定契約作為市場經濟基石，就成了顧此失彼的「半截子」經濟學了。
娃哈哈的股權三分是有明確契約的，不能以「企業家貢獻大」為由就推翻了。理論上講不通，現實也不可行。
03
市場經濟理論強調企業家貢獻，也重視企業作為市場主體的權益。反映在法律上，就是企業是具備獨立權利「擬人格」的法人。企業可以是「私產」，卻不是所有者可以隨便拿捏的「死產」。
眾所周知，企業是「法人」，具有獨立權利的「擬人格」。這是現代公司制度的基礎。財產具備獨立權利，產權所有者不能做出危害其權利的處分，並不是現代法學的發明，其淵源可以追溯到古羅馬時代，延續至今。
比如英國的「王室財產」，包括王室珠寶、王室地產，現在名義上歸查爾斯國王所有，但是他無權變賣、轉贈這些「王室財產」。再如信託財產作為獨立資產，所有權、受益權和經營權分離。所以，不要一提「產權」，就想當然地認為所有人可以任意處分，要送要賣隨心所欲。
市場秩序和原則從來不是拍腦袋發明的抽象教條，而是習俗、傳統的自發秩序演進的結果。在現代公司制形成過程中，公司也被納入到了具備獨立人格的擬人格財產體系中。這是古老的產權傳統和現代法學、經濟學結合，是適應現代市場經濟的產物。
因此，市場經濟的產權理論從不支持企業所有者的「任性權」。品牌商標屬於企業法人娃哈哈，並不等於娃哈哈的股東可以隨意處置。就算宗馥莉是娃哈哈的第一大股東，控股超過99%，她也無權任意處置娃哈哈的品牌商標。在企業權利保護更完善的英美法體系中，哪怕宗馥莉擁有娃哈哈100%的股份，如果做出危害企業權益的決策，員工也可以把她告上法庭。
何況宗馥莉連娃哈哈的大股東都不是？憑什麼就把集團的利潤大頭、核心資產往自家的口袋裡拿？
04
國資是娃哈哈第一大股東，這是事實。不可否認，其中確有產權改革不徹底的「歷史遺留問題」，但是宗馥莉接班後的暴力拆解、任性妄為，並不是解決問題的正確方式。
娃哈哈集團的歷史可以追溯到1987年，期間經歷了1999年的股份制改革的「大改」、2001年股權結構調整的「小改」，還涉及到後來的「達娃之爭」。過程很曲折，其中有不少今天看來「很不規範」、「不上檯面」的交易和博弈。比如宗慶後以個人信用借貸支付股本金，是否有政府隱形的信用背書，等等。
這些陳年舊賬，今天很難、也不必分清是非。當時的大環境、制度不健全，很多都是權宜的做法，很多交易都是以默認、默許的方式完成的。今天任何一方要倒算找補，都談不上占理。
正因為是剪不清、理還亂的「歷史遺留問題」，就要多講現實，少談歷史。解決娃哈哈問題的關鍵，不是爭論「歷史」的是非曲折，而是尋求現實、可行的解決方案。
國進民退，娃哈哈國有化，顯然不是正確方向。那麼，唯一的選擇無非是國資以何種方式退出。顯然，滿腦子條條框框的「想當年」，是談不成的。抱著「國有資產流失」的錙銖必較談不成，「國資從來都沒貢獻」的執念也談不成。唯有基於實際情況和現實條件，才能找到各方都能接受的方案。各方都能接受的方案，就是好方案。
各方都能接受，那就要照顧各方的利益。國資對上對下要有交代，出讓股權的價格就不能過低。收購方的承受能力和收購的利益空間，也要考慮。這個議價過程當然是艱難的，一時談不攏也很正常。總不能談不成就自己胡來。宗馥莉的任性妄為，很不明智，只會讓「歷史遺留問題」更複雜、更難解。
在這個節骨眼上，再以所謂的「經濟學角度」拉偏架，就是幫倒忙了。其性質和片面強調「國有資產流失」並無不同。