2020年11月23日，日照高新區管委會的會議室里，積壓已久的矛盾徹底爆發。
「未來的收益你得實現才可以，但如果未來實現不了，你得把股份給我扣回來！」一位日照高新區相關人士說。
「未來的東西怎麼能評那麼准？誰是神仙，出了責任要承擔，嚇住人家（評估機構）了。」中興汽車總經理肖偉反駁稱。
這段正面交鋒，是日照中興汽車有限公司（下稱「合資公司」）八年造車停擺的縮影。
2017年，河北中興汽車製造有限公司（下稱「中興汽車」）終止了與廣汽的合作，亟需將乘用車產品的生產基地從宜昌轉移；而日照高新區也正在尋覓合適的造車項目。
雙方一拍即合，前者提供技術和產品，後者的金融平台日照高新發展集團有限公司（下稱「高發集團」）提供生產廠房及資金，合資合作協議很快便簽訂了下來，合資公司隨之成立，目標則是打造「日照市第一家整車製造廠」。
然而，合資項目的宏偉藍圖如今已淪為空殼。評估停滯、量產未果、管理模糊、研發失敗等問題頻發，長達八年拉鋸戰，不僅耗盡了雙方的資源與耐心，更是擊碎了日照的乘用車造車夢。
爭議初顯
2017年年底，在合資公司成立後不久，雙方的資產注入就遇到了一些客觀挑戰：
一是，原計劃用於快速投產的老廠房被認定為違建，需推倒重建，這一工程耗時長達一年半。
二是，廠房重建後若按原計劃入資，中興汽車需一次性交稅高達幾千萬元，但由於無法開工經營，資金壓力較大。
三是，乘用車轎車生產資質是由中興汽車日照分公司為主體申請，如要順利獲批，需保留一部分資產在該分公司，這也導致資產無法一次性全部注入合資公司。
於是注資延期成為雙方協商一致的結果，但這為後續評估報告過期埋下隱患,雙方當時未充分預判到其嚴重性。
據合資公司章程，中興汽車以實物、知識產權出資7.65億元持股51%，高發集團則以貨幣、實物出資7.35億元持股49%。若出現中興汽車資質、出資資產已經遷移到日照而高發集團違約的情況，前者可繼續無償提供資質，但後者則需購買前者已經轉移到日照的全部資產所形成的股權。
「實物及知識產權」這部分資產值不值錢、值多少錢，需要專業的第三方機構來進行評估並出具報告。上述公司章程中已明確了雙方實際出資額，這意味著第一輪的資產評估已經完成。
由於注資事項的一再延期，最早的評估報告已經過期，過期報告又無法作為後續注資依據，高發集團於2019年8月提出對中興汽車出資資產進行二次評估。
對高發集團來說，以過期報告作為注資依據是不可觸碰的合規底線，一旦後續出現爭議，國有資產流失的追責風險如影隨形，二次評估必然提上議程。
對中興汽車來說，二次評估可能會產生資產折損，這對追求資產使用效率、生產經營效率的民營企業而言，也是難以接受的。
但隨著日照高新區管委會的介入協調，矛盾得到了一定程度地解決。2019年10月，雙方再次簽訂協議，確認此前未完成出資非雙方原因，一致同意對中興汽車未履約的出資資產重新評估並按規定出資，評估差額由政府政策解決。
但對二次評估的爭議，也始終貫穿在雙方的合作過程中，成為雙方最終均未完成全部注資的伏筆。
記者了解到，中興汽車於2017年12月和2018年9月，分兩次總計注資1.47億元。此後，二次評估始終未能完成，中興汽車便再無注資入賬。而高發集團則在2017~2020年期間，陸續出資總計約4億~5億元，也未完成約定的出資任務。
在2020年11月的爭執中，雙方均把注資延期、報告過期的責任推給了對方。高發集團認為，中興汽車因資產轉讓稅費問題拖延注資，導致報告過期；而中興汽車則在承認稅費問題及生產資質申請約束的同時，強調「老廠房因合規問題被單方面推倒重建」是重要因素。
「當時都沒有設想到國有資產規定評估報告過期的事，需要重新評估。」肖偉表示。
矛盾激化
「肖總你不要覺得不可理解這個事情，現在結果是沒評出來沒批准，導致第一期出資不到位，繼續投資怎麼辦？是不是解決這個問題？」2020年11月23日，日照高新區管委會召開協調會議，試圖調和矛盾。
彼時距離開展資產二次評估已有整整一年的時間，但評估卻遲遲沒有進展。
這場協調會被認為是中興汽車與高發集團合作破裂的標誌性節點，雙方的爭執在這場協調會上達到了頂點：中興汽車不斷質疑資產評估受阻原因，認為高發集團「故意刁難」；而高發集團則強調合規底線，國有資產不能冒風險。
一方面，雙方在資產價值認定及其方式上產生分歧。高發集團希望在未來收益法評估的基礎上引入「對賭條款」；中興汽車則不認同，認為合資公司是雙方共同管理運營，綁定對賭條款並不合理。
記者了解到，由於未來收益具有不確定性，對賭條款被看作為一種風險兜底機制。
高發集團相關負責人提出，未來收益法需綁定對賭條款，若未來收益未達預測值，中興汽車需按比例扣回對應股份或退還部分出資，預測銷量與實際銷量存在差距時，相應調整股份才符合公平原則。
中興汽車則對該條款明確表示反對，認為未來收益評估本身就是基於合理假設的區間判斷，無任何機構能保證100%精準，此類條款是導致評估機構因風險顧慮拒絕出具報告的原因。首次評估已認可資產的未來收益價值，二次評估應是校準資產當前狀態的價值，並非綁架未來收益的對賭。
另一方面，從首次評估到二次評估，中興汽車的部分資產無法保持完整，比如缺失、損耗等，這也加大了資產評估工作的難度。
「資產1/3在路上，1/3已到，1/3沒到？」日照高新區管委會相關人士曾提出這樣的質疑。
高發集團認為，中興汽車資產缺失，部分資產存放在外部供應商處，但後續一些供應商要麼倒閉要麼失聯，中興汽車無法提供完整的供應商名單、權屬證明，而資產遷移中的拆卸損耗、部分設備的折舊，原評估值已脫離實際價值。
中興汽車方面認為，首次評估時資產完整且符合注資條件，若當時資產存在缺失，合資公司不可能接收入賬。且雙方後續協議明確若重新評估存在差額，由政府政策補償，已為資產狀態變動預留空間，不應成為評估阻礙。
分歧的背後是國有資本與民營企業理念的正面碰撞，前者強調合規為本，後者則希望效率為先。
隨後，中興汽車也在上述協調會提出，該公司可以直接減資且不當大股東，「認多少入多少」，做起來了再增資，避免資產長期擱置而貶值。但該提議最終也並未被高發集團認可。
第一財經記者注意到，日照高新區管委會曾多次協調雙方「加快資產評估」。
2020年4月的專題會議稱，一期資產（乘用車）按照現狀加快評估速度。評估過程要合理、合法，只要有依據的就可以進行評估，並根據評估價值完成入資。2020年8月的專題會議稱，「一、二期」入資資產因評估報告過期、新一輪評估工作正在開展等客觀原因暫不具備入資條件。加快重新評估速度，爭取於2020年12月31日前全部完成。
項目爛尾
最初，中興汽車以已經上市銷售的C平台和新購買的廣汽開發完成的CP-2平台車型資產作為出資與高發集團成立合資公司。據記者了解，C平台是一個緊湊型SUV平台；CP-2平台有三款轎車，分別是項目代號CP11三廂轎車，CP21加長版三廂轎車及CP22兩廂轎車。
但股東雙方矛盾重重且缺乏信任，讓推進造車項目陷入僵局。最終，上述2個平台及5款車型（含Q-one項目），沒有一款車型被真正推向市場，甚至沒有一款車型真正研發成功。
曾被合資公司寄予厚望的項目為何最終失敗？雙方在多個關鍵問題上存在爭議。
首先是「成熟產品優化升級後快速推向市場」始終未能落地。
高發集團認為，成熟產品從未實現量產，是中興汽車未履行義務；而中興汽車則認為，主要是工廠重建、法規升級導致產品線調整所致。
「K1產品已屬成熟下線產品，且已銷售1萬多台。未實現批量交付的原因是工廠重建耗時一年半，期間法規升級導致產品需調整，並非未提供成熟產品。」中興汽車財務總監康玲表示。
日照高新區管委會人士強調，中興汽車能夠獲取「7字頭資質」（燃油+新能源雙資質），核心依賴項目配套的「4大工藝車間」，該資質對資產價值至關重要，印證了工廠重建是必要的。
其次是合資公司基於C平台開發的衍生產品Q-one項目研發主導責權不清。
上述管委會人士認為，Q-one項目不應由合資公司承擔研發成本，應將成熟產品交過來，而非讓合資公司投入研發。中興汽車則反駁稱，Q-one產品開發是按協議約定需在合資公司內部推進，不由中興汽車主導開發，如今卻將研發責任甩給己方。
第一財經從接近高發集團人士處了解到，合資公司推進的Q-one乘用車項目，研發團隊以中興汽車人員為主。高發集團曾委託招聘部分研發人員，但核心管理崗與技術路線、項目節點均由中興汽車主導決策。
不過，中興汽車方則稱，當時合資公司組建的研發團隊由高發集團聘用，高發集團派駐人員擔任研究院院長，負責Q-one項目的開發。該項目於2018年12月開發立項審批完成。2020年末，中興汽車派駐的乘用車項目負責人接手。
再者是合資公司資金問題始終未能解決。
2020年7月的專題會議稱，對合資公司急需的資金需求，要列出具體的時間節點、使用計劃，要廣開思路，儘快將合資公司產能利用率做起來。該會議的召開時間為2020年7月。
2021年5月，合資公司向高發集團發布研發專項資金使用情況彙報，明確後續資金數量及用途。一年後，乘用車混動項目立項被迫暫停，亦無疾而終。
中興汽車派駐的乘用車項目負責人表示，2022年5月30日關於合資公司乘用車混動項目的立項被迫暫停，主要是由於資產評估與資本注入的反覆延期，導致了合資公司處於資金短缺的狀態。
而至於CP-2平台和C平台的四款車型由於中興汽車注資問題，始終未能生產。
最後是合資公司治理混亂，總經理決策失效。
高發集團強調「國有資產監管風險」，其派駐的人員分管財務審批等事項，在資金的監管、審批上較為謹慎。但中興汽車方認為肖偉受制於財權，導致「總經理負責制」落空，無法推進合資公司正常的經營生產。
第一財經了解到，2017年11月至2022年4月，肖偉擔任總經理，具備經營決策權；高發集團派駐的陳海清自2018年5月起擔任分管財務的副總，手握資金監管權，且人力、行政部門人員也需向其彙報。
2020年8月，由管委會牽頭召開的專題會議要求：總經理主持合資公司全面工作，高發集團根據公司章程及股東協議約定派駐財務監管人員，只對投入資金進行監管；總經理根據雙方股東協議約定，制定相應經營目標，同時對高發集團派駐人員提出整合方案並實施。
儘管管委會多次協調，但核心分歧始終未能徹底化解，最終讓這場跨體制的合作走向失敗。
在2020年11月份的會議上，針對高發提出的資產評估「綁定未來」的要求，中興汽車方面認為是不合理的約束，同時質疑對賭條款的可執行性。該公司相關負責人稱前期417、515會議紀要約定未落實，流露出缺乏對未來約定的信任基礎。
造車夢碎
2019年，日照工廠完成建設並通過生產資質審驗，但乘用車項目因資金短缺與評估僵局未能投產。為盤活閑置廠房設備，雙方開啟了二期皮卡業務投資以及委託代加工模式進行過渡的討論和安排。
彼時，乘用車項目已延緩，後續也因資金問題沒有完成研發，原計劃落地的皮卡項目也因增資等問題不了了之，合資公司一直維持代工狀態。但年產僅約1萬台的皮卡代工業務，遠不足以支撐設計產能10萬台的工廠運營，合資公司處於虧損狀態。
2023年高發集團以「皮卡代工費低於成本、中興掏空合資公司」向中興汽車發律師函。該集團認為中興汽車給出的代工費低於成本，屬通過關聯交易損害合資公司利益；中興汽車則主張代工費已覆蓋直接成本，虧損源於產能閑置導致的固定成本過高。
至此，合資公司已徹底淪為「空殼」：資產注入事宜不了了之，公司業務名存實亡，股東雙方對簿公堂，乘用車項目徹底爛尾。
造車夢碎，表面看是評估爭議引發的衝突，深層根源實則是國有資本與民營企業的體制融合「水土不服」。兩種理念在規則認知、決策邏輯和權責界定上的錯位，不僅放大了評估爭議，更直接導致雙方信任崩塌，讓矛盾陷入惡性循環。
中國人民大學國家發展與戰略研究院教授劉瑞明曾撰文表示，民營企業的資本是逐利的，其最主要的任務就是保證利潤的最大化，保證資本的回報；但國有企業可能會承擔利潤之外的責任和義務，比如執行一些戰略性任務或者承擔一些社會性責任。
高發集團作為國資方，將合規視為絕對底線，任何操作都要求「留痕、可追溯、無追責風險」。項目成功是本職，若失敗且程序不合規，就可能被認定為國有資產流失。在這種零風險容忍的態度下，他們寧願為安全犧牲效率，決策必須經過層層審批、集體醞釀。
而中興汽車遵循的是「市場導向、效率優先」的民企運營邏輯。在他們看來，估值入賬、協商作價本是行業常規操作，國資方繁瑣的合規程序更像是「故意設置障礙」。規則認知的錯位，讓雙方在每個關鍵節點都難以達成共識，路徑分歧最終導致合作寸步難行。
「我們按國有資本管理來運作，你們按民營企業的運作，一碰到這樣的事就壞掉了，各有各的根本道理。」日照高新區管委會相關人員曾這樣表示。
「混合所有制企業因為既有民營資本的成分，又有國有資本的成分，這就導致其在具體執行的過程中，會產生企業戰略性目標的分歧。」劉瑞明表示，這些目標之間又往往有諸多衝突，導致混合所有制企業不可能同時完成多種目標，陷入發展戰略的不確定性中。
業內人士認為，國有資本的資源優勢與民營企業的效率優勢要形成互補效應，要做好治理機制、管理理念、利益訴求的深度重構。只有在合作前做好充分的設計與規劃，明確各方權利義務，建立清晰規則與平等協商基礎，才能跨越所有制差異的鴻溝，實現真正的「1+1>2」。
眼下，日照高新區已正式引進奇瑞商用車皮卡項目，工廠已被奇瑞商用車全面接管並進行經營管理。隨著奇瑞商用車的入駐，日照試圖在商用車領域繼續發力，目標實現年產銷皮卡20萬輛、年產值270億元、年稅收9億元、新增就業2000人，輻射帶動相關配套產業集聚發展，形成500億元規模的皮卡產業集群。