高價競得房產竟成他人「唐僧肉」
——北京一宗房產交易背後的陰霾
一樁看似普通的房產競拍交易，由於房產租賃方的介入，引發了一系列涉案房產究竟該歸誰的爭議。高價競得方認為自己參與競拍程序正當合法、手續完備，房產出讓方及交易平台違規操弄所謂優先購買權並拖延簽約，嚴重損害競買方合法權益，還會導致國有資產拍賣競價不充分，給國有資產流失帶來風險，損害國家利益;而「老租客」堅持認為自己從未放棄優先購買權。孰是孰非，迷團重重。這件源起於2021年盛夏的房產拍賣合同糾紛，在疫情陰霾籠罩之下，仍吸引了社會各界關注的目光。
高價競得房產，平地卻起波瀾
2021年8月10日，一場網上競拍會在北京產權交易所有限公司(以下簡稱「北交所」)交易平台進行。參與競拍的是一處位於北京市丰台區青塔東里28號樓-1層和1-6層實物資產掛牌轉讓項目，轉讓方為北京建機資產經營有限公司(以下簡稱「建機資產公司」)，項目編號為GR2021BJ1002440，交易平台公示該項目起始價為人民幣10，701.00萬元，交易平台還發布有項目相關信息披露公告。
經過激烈的競價，最終，北京京元盛華科技有限公司(以下簡稱「京元盛華公司」)以人民幣11011.00萬元的最高報價競拍成功。隨後，建機資產公司向京元盛華公司發送了一份由北交所交易平台在競拍前已掛網公示的《實物資產交易合同》，合同「受讓方」處標明為京元盛華公司，交易金額處標註有最高報價人民幣11011.00萬元。
但就在京元盛華公司與建機資產公司在競拍當日準備簽訂正式交易合同時，北交所突然口頭告知京元盛華公司，競拍項目的優先購買權人將行使優先購買權，並最終可能取得該項目的購買資格。這直接導致京元盛華公司與建機資產公司之間的簽約中止。
面對這一突發情況，京元盛華公司感到既震驚又憤怒。認為這是房產出讓方建機資產公司和平台方無視交易規則，肆意侵犯京元盛華公司合法權益，並可能導致國有資產拍賣競價不充分，造成國有資產流失風險。
京元盛華起訴維權，北交所連帶成被告
8月30日，京元盛華公司向北京市第三中級人民法院提交訴狀，將建機資產公司告上法庭，並將北交所列為訴訟第三人。
對於此次訴訟，京元盛華公司在媒體採訪時稱，公司完全是嚴格按照國家法律法規和北交所平台交易規則要求，參與涉案項目的整個競買流程，並以最高報價競得涉案資產，參與競買流程完全符合法律和北交所規則及其公開披露信息要求，其與被告之間的《實物資產交易合同》已事實上成立。京元盛華公司應當依法取得本案涉案資產，被告作為轉讓方應當立即與原告簽訂書面《實物資產交易合同》。被告及第三人違規進行優先購買權操作流程並拖延與原告簽約的行為，不僅嚴重損害原告京元盛華公司合法權益，還導致國有資產拍賣競價不充分，不但不利於實現國有資產增值保值，更增加了交易風險，從而損害國家利益。為維護自身正當合法權益，防止國有資產流失，京元盛華公司申請法庭判令被告建機資產公司立即與其簽訂正式書面的《實物資產交易合同》，並判令第三人北交所為原被告雙方簽訂合同履行協助義務。
京元盛華公司還透露，公司在起訴的同時已向司法機關提出財產保全申請，請求對建機資產公司總價值為110110000元的財產採取保全措施。9月13日，相關部門已裁定查封、扣押、凍結被申請人建機資產公司名下的財產價值總額人民幣110110000元。
涉案房產被查封，企事達被逼現身
這次財產查封，牽出了此案的另一方主體，即北交所口頭通知中所稱的競拍項目優先購買權人北京企事達企業管理有限公司(下稱「企事達公司」)。
9月18日，企事達公司向法院提交解除財產保全措施申請，聲稱2018年4月13日，企事達公司就與建機公司簽訂了租期從2018至4月16日至2022年4月15日的房產租賃合同，用於辦公和經營品牌連鎖酒店。2020年底和2021年5月，在得知建機公司將出售案涉房產並在北交所掛牌轉讓後，企事達公司曾先後兩次出具回函明確表示「不放棄」案涉房產的優先購買權。
8月11日，北交所就案涉房產的動態競價結束後，建機公司向企事達公司發送《關於丰台區青塔東里28號樓-1、1-6層房屋房產優先購買權的徵詢函》，告知案涉房產競拍結果，請企事達公司在15日內就是否在同等條件下行使優先購買權進行答覆。8月23日，企事達公司向建機公司回函，確認依法行使優先購買權，以11011萬元購買案涉房產。8月24日，企事達公司按照北交所指示向北交所指定結算賬戶支付保證金32，103，000元。同日，北交所出具《動態報價結果通知書》，公布企事達公司為北交所公開轉讓的案涉房產的受讓方，成交價格為11011萬元。
企事達公司認為，依據《中華人民共和國民法典》第七百二十六條規定，」出租人出賣租賃房屋的，承租人享有以同等條件優先購買的權利……出租人履行通知義務後，承租人在十五日內未明確表示購買的，視為承租人放棄優先購買權」，本案中，企事達公司作為案涉房產承租人已經在出租人建機公司通知轉讓案涉房產後，多次明確表示行使優先購買權，並在限期內同意以動態競價最高價同等條件受讓案涉房產，企事達公司己經有效行使了承租人優先購買權，相應就案涉房產享有優先於一般競價人京元盛華公司的地位。
企事達公司稱，事實上，他們已按照北交所要求，於2021年8月30日與建機公司簽署《實物資產交易合同》，並於9月初支付全部交易價款。9月6日，北交所出具《實物資產交易憑證》，確認企事達公司以11011萬元受讓案涉房產。
京元盛華提出抗辯，申請駁回執行異議
對於企事達公司提起的執行異議申請，京元盛華公司提出了不同看法，認為：在京元盛華公司場內報價整個過程中，系統未顯示有優先購買權人場內行權。因此，京元盛華公司作為最高報價方即成為受讓方。這是因為：
第一，關於保護企事達優先購買權。北交所交易規則第三十五條規定：實物資產存在轉讓已對外租賃房產、轉讓共有物等涉及優先購買權情形的，按照國家法律法規的規定並參照北交所《企業國有產權轉讓股東行使優先購買權操作細則》中關於場內行權的有關規定執行。正是因為企事達公司不放棄優先購買權，那麼企事達公司就應遵照北交所交易規則第三十五條規定的要求，按時交納保證金並進場行權。這一要求是在遵守《民法典》第七百二十六條規定，保護了企事達優先購買權的同時，又保證了國有資產保值、增值和交易效率。
第二，關於保證國有資產保值增值和交易效率。北交所《實物資產轉讓動態報價須知》第十二條第(一)款規定，未徵集到非優先購買權人競買人，且只有一個優先購買權人進場行使優先購買權情形的動態報價項目，該優先購買權人將作為受讓方與轉讓方履行成交手續。同時，北交所《企業國有產權轉讓操作規則》第二十七條規定，產權轉讓項目首次信息披露的轉讓底價不得低於經核准或備案的轉讓標的評估結果。如在公告期間未徵集到符合條件的意向受讓方，轉讓方可以在不低於評估結果90%的範圍內設定新的轉讓底價重新進行信息披露。如新的轉讓底價低於評估結果的90%，轉讓方應當經轉讓行為批准單位書面同意後，重新進行信息披露。
根據以上兩條規定：如果企事達公司不按照北交所交易規則第三十五條規定的要求進場行權，那麼就會造成國有資產流失，降低效率。所以說必須按照北交所交易規則第三十五條規定交納保證金，進場行權，才能充分競價，保證國有資產保值、增值和交易效率。
第三，本項目並非涉及場外行權項目。《動態報價須知》第十二條第(五)款規定：「對於僅涉及優先購買權人場外行使優先購買權情形的動態報價項目……」，這裡強調的是只涉及場外行權的項目，不適用於本項目，而且本項目披露信息中未顯示此項目「僅涉及場外行權」。
綜上，京元盛華公司認為，企事達公司既然並未按交易規則交納保證金並進場行權，應視為其早已放棄並不能再行使優先購買權。且京元盛華公司在向法院提請財產保全的同時，已於2021年9月1日就案涉資產在北京市丰台區不動產登記中心辦理不動產異議登記，而被告建機資產公司就案涉資產查封提出的財產保全複議，已被法院裁定駁回。
另外，京元盛華公司提出，由於企事達公司在明知涉案資產轉讓存在重大爭議的情況下，仍急於與建機資產公司簽訂合同並向北交所支付房款等一系列違法違規操作，京元盛華公司將追加企事達公司作為當事人參與到本案庭審中。因此，企事達公司不能依據《民事訴訟法》第二百二十七條規定提出「案外人」執行異議。目前，案涉資產仍登記於產權人建機資產公司名下，企事達公司並未向建機資產公司直接支付任何購房款，且企事達公司對無法辦理過戶登記手續一事存在重大過錯，其無權依據最高院《關於人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》第十五條申請法院中止或撤銷對案涉資產的查封，懇請法院駁回企事達公司的案外人執行異議。
法律專家：應遵循上位規則確定房產受讓方
此案也引起了法律界人士的廣泛關注。對於案件中雙方爭議焦點——涉案房產受讓方究竟應該如何確定的問題，中國政法大學法商管理研究中心有關專家認為：
第一，《北京產權交易所實物資產轉讓操作規則(試行)》是總體性規則，是上位規則。《北京產權交易所實物資產轉讓動態報價實施辦法(試行)》第一條明確規定，該辦法是依據前者制定的。《轉讓操作規則(試行)》第三十五條規定：「實物資產轉讓存在轉讓已對外租賃房產、轉讓共有物等涉及優先購買權情形的，按照國家法律法規的規定，並參照北交所《企業國有產權轉讓股東行使優先購買權操作細則》中關於場內行權的有關規定執行。」《動態報價實施辦法(試行)》第十三條規定：「存在轉讓已對外租賃房產、轉讓共有物等涉及優先購買權情形的，在動態報價活動產生最高報價方後，按照國家法律法規及《動態報價須知》的相關規定，並參照北交所《企業國有產權轉讓股東行使優先購買權操作細則》中的有關規定確定受讓方。」綜上，涉案房產受讓方的確定，應該以《轉讓操作規則(試行)》第三十五條更為具體的規則為準。
第二，京元盛華公司知悉《動態報價須知》的內容，但是根據須知，只知道有優先購買權人，但是對優先購買權人的行權方式，《動態報價須知》並沒有標明。既然沒有，那麼必須按照《轉讓操作規則(試行)》來進行。
第三，「動態報價」方式的性質，雖然不是拍賣，但是《動態報價實施辦法(試行)》第一條規定的非常清楚，「……該最高報價方即為受讓方」。綜合以上分析，作為最高報價方的京元盛華公司理應成為案涉房產的受讓方。
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