同一天,宗慶後立下兩份遺囑,其中一份涉及其特定境外資產但未涵蓋建浩創投及其資產,另一份則涉及宗慶後在中國內地境內資產。
8月1日,備受矚目的宗慶後百億遺產糾紛案迎來關鍵節點,香港高等法院對相關案件進行聆訊並宣布決定。北京商報記者從香港高等法院獲取的文件顯示,法官批准原告宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛三兄妹提出的資產保全申請,禁止第一被告宗馥莉及第二被告建浩創投有限公司(Jian Hao Ventures Limited,以下簡稱「建浩創投」)對滙豐銀行香港賬戶內的資產進行提取或抵押。
三份關鍵證據浮出水面
2024年2月25日,娃哈哈集團締造者宗慶後與世長辭,享年79歲。他身後留下的,不僅是龐大的商業帝國,還有錯綜複雜的家族資產關係,而這,成為後續一系列紛爭的導火索。2024年12月,自稱是宗慶後子女的宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛,向香港高等法院對宗馥莉及建浩創投發起訴訟。
在2025年8月1日披露的文件中,更多證據被擺上檯面。原告方宣稱,宗慶後生前曾有設立信託保障他們權益的周密計劃。
宗慶後曾手寫指示,安排郭虹(遺囑執行人之一)前往香港,在滙豐銀行辦理三個信託,每個信託金額達7億美元。該指示明確了信託的諸多關鍵細節:「信託僅獲取利息,要求滙豐銀行給予較優惠的利息,我們長期不動,僅能收取利息使用;按香港法律要求,簽訂信託合同,並請香港公證處公證;受益人僅是其本人與子孫,與配偶沒有關係,系婚前財產;滙豐賬目美金尚不夠,請把人民幣換成美金;先辦理繼昌/婕莉的,若美金募足了,請繼盛請假回來辦理好。」
2024年2月2日,宗慶後與宗馥莉簽訂委託書,進一步明確信託設立事宜。委託書顯示,建浩創投登記股東為宗馥莉,宗慶後為唯一董事,且宗馥莉系替宗慶後代持公司股權及資產。建浩創投有兩部分資產,包括在滙豐銀行香港開設的賬號下的資產,以及在高盛、渣打、瑞銀、工銀、中銀等其他銀行開設的賬戶內的資產。
根據委託書,宗慶後委託宗馥莉以宗馥莉作為設立人分別設立三個境外信託,即信託A以宗繼昌及其子女作為信託受益人;信託B以宗婕莉及其子女作為信託受益人;信託C以宗繼盛及其子女作為信託受益人。同時,明確信託受益人僅包含宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛及其子女,信託利益為他們的婚前個人財產,受益人配偶不涉及其中。該信託為不動本信託,信託資產持續在滙豐銀行香港進行固定收益投資,僅分配利息收益,任何人不得動用信託財產本金向受益人分配。完成上述信託設立後,其他銀行存放的財產資產利益歸屬宗馥莉,由她自主處理。
同一天,宗慶後立下兩份遺囑,其中一份涉及其特定境外資產但未涵蓋建浩創投及其資產,另一份則涉及宗慶後在中國內地境內資產。當日,宗馥莉簽署了一份中文確認函,確認其同意上述委託書。也正是這一天,宗馥莉成為建浩創投的唯一股東。
在宗慶後去世後,宗馥莉與宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛在當年的3月14日訂立《協議》。各方確認宗慶後2月2日訂立的遺囑合法有效,宗馥莉承諾將以建浩創投在滙豐銀行香港開立的賬戶內的資產之權益,依據協議為三位設立一個信託(共設三個信託),信託初始規模為每個信託美元7億元整(總金額為21億美元整),為不可撤銷的不動本信託。信託設立預計以一個私人信託公司(PTC)模式過渡到專業受託人階段,在PTC過渡階段,宗馥莉擔任受託人的股東,過渡期結束後由宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛指定的人士來擔任。過渡期結束之後,宗馥莉不再參與信託的任何管理,全部由宗繼昌等人來管理,初始信託財產完整交付之後,宗馥莉解除其責任。這份協議明確說明:宗馥莉不得以作為或不作為的方式阻礙信託的設立工作或資產交付。
從判決書內容來看,宗慶後原本定下的擔任專業受託機構的Trident Trust Company (HK) Limited曾以郵件形式發送離岸信託契約草案及其他文件,要求宗馥莉簽字確認,但並未完成。據披露,宗馥莉要求用TMF Group替換掉Trident Trust設立信託。在新的信託契約草案中,宗馥莉要求加入一項條款,任命她為信託保護人並有權決定信託期限,以及增加其子女為信託受益人。
原告方指控宗馥莉並未履行相關義務,不僅拒絕簽署相關文件以按委託書指示及協議約定設立三個離岸信託,還擅自從滙豐賬戶提取款項。
後續一系列爭產爭端由此展開。
「首戰」緣何告負
整個事件的核心爭議聚焦於信託計劃的設立與執行。
從信託設立流程來看,宗慶後先是通過手寫指示表達初步意向,隨後藉助委託書明確宗馥莉作為受託人的具體職責以及信託基本架構。他去世後,宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛與宗馥莉在協議中進一步細化信託設立的具體步驟、資金規模、管理模式等關鍵要素。這一系列操作本應構建起一個完整且具有法律效力的信託設立流程。但實際推進過程陷入僵局。
對於原告的指控,宗馥莉認為,每人7億美元的金額純屬理想化設定,並且不認可手寫指示的有效性。因此,原告要求向每個離岸信託注入7億美元現金的主張不現實也不可行。
並且她認為,固定資本的利息屬於信託資產,資本本身並不屬於信託財產。對於滙豐銀行香港賬戶資產被用於與原告完全無關的投資項目,宗馥莉表示,這種操作方式在宗慶後仍擔任建浩創投董事期間就已是慣例。
清華大學法學博士楊祥分析,根據香港文書披露的情況,在宗慶後的生前財產規劃中,涉及兩層信託關係,第一層信託關係是,宗慶後將建浩創投股權及銀行賬戶資產委託給宗馥莉名義持有,其信託目的是保障三個弟妹及其子嗣的利益,而不是給宗馥莉的個人財產。第二層信託關係,是宗馥莉需要按照第一層信託關係去設立三個離岸信託,以三個弟妹及其子女為受益人。宗馥莉明確簽署了確認信。然而,在後續的落地過程中,第二層信託關係被不斷推遲或拒絕。
在他看來,這一安排是罕見但又典型的代持型家族信託。在英美法系,信託關係具有超越性,即使當事人之間沒有明確約定雙方為「信託關係」或提及「信託」的辭彙,雙方也完全有可能會構成信託關係。法官具有廣泛的自由裁量權,只要認定當事人之間具有信託的意願,或者基於信託關係對於各方來說更為公平,如擬制信託、回複信托等,均可由法官在司法裁判中直接進行裁判認定。「由此,個人認為,代持型家族信託,並不會僅僅因為這種代持的間接性,就導致信託關係的認定困難。」
信託從業人員柏托(化名)認為,資金不到21億美元,不影響第一層信託關係的成立。根據原被告之間簽訂的協議,宗馥莉要如約定完成信託設立,不得阻礙信託設立工作或資產交付,從PTC模式過渡到專業受託人階段在協議中是明確的。
8月1日,香港法院批准了原告依據《高等法院條例》第21M條提出的資產保全申請,禁止第一被告宗馥莉及第二被告建浩創投對滙豐銀行賬戶內的資產進行「提取或抵押」,以輔助杭州法院的相關訴訟程序。該命令持續有效,直至杭州訴訟得到最終處理或法院作出進一步命令。同時,法院批准了原告提出的披露令申請,要求被告披露滙豐銀行香港賬戶的最新餘額、資產處置轉移情況、2024年5月31日後轉出資金的去向及完整賬目等信息,且明確該披露僅為確保保全令有效執行,不影響杭州法院對案件實體問題的裁決。
跨境爭議解決律師王鈺翔認為,根據目前披露的決定書,香港高院法官傾向於將爭議信託是否有效設立的實體性問題交由杭州法院裁決,而香港法院主要發揮程序相關的支持和輔助作用。至於信託設立的準據法是適用內地法律還是香港法律,法官在這份決定書中並未明確表達其個人觀點。僅基於該份決定書中披露的相關證據,如果杭州法院適用中國內地法律來審視案涉信託,則該信託大概率會被認定為未設立;反之,若適用香港法律,則爭議信託很可能已構成推定信託(constructive trust)。
王鈺翔進一步談到,無論案涉信託是否已成功設立,決定書中披露宗馥莉簽署了一份明顯由律師擬定的協議,該協議約定了宗馥莉為原告方設立信託的義務,且原告方已履行其在協議下的對應義務,即承認宗馥莉繼承娃哈哈股權等宗慶後的內地財產,以換取宗馥莉為原告在香港設立信託。若杭州法院認可該協議的效力,且決定書中披露的協議履行情況屬實,宗馥莉很可能需要承擔該協議下的違約責任。如杭州法院最終認定宗馥莉構成違約,即使案涉信託未成功設立,也可以判決強制其繼續履行設立信託的義務,或者判決其賠償原告方由此遭受的相關損失。
楊祥表示,從結果來看,宗馥莉在本次香港禁令程序中敗訴,法院支持了原告(宗慶後其他遺產繼承方)要求,對宗馥莉本人及其持股公司在香港銀行賬戶的操作加以限制,以配合中國內地主案的主張。同時,被告還需承擔起訴相關的費用。
「需要注意的是,香港法院此次判決不是就資產最終歸屬作出決定,而是『資產保全』性質的命令,為杭州主案訴訟創造條件。主案誰勝誰負,仍以杭州中院及高院最終裁決為準。」楊祥談道。